Series LLC – это единое юр. лицо, которое представляет собой объединение нескольких выпусков серий. Каждая из них выступает как отдельное юридическое образование, которое создается для определенных целей, например: ограничение ответственности, владение определенным имуществом, возможность занять одну из позиций в судебных спорах – быть ответчиком или истцом.
Данная концепция появилась от “Segregated Portfolio Company”. Она представляет собой систему частных организаций с разделенными портфелями.
Ключевое преимущество концепции Series LLC–ее создание менее финансово затратно, чем формирование ряда раздельных, независимых юр. лиц. Однако, до начала 2019 года, те, кто хотел создать Series LLC, сталкивались с различными проблемами. Основная из них – непонимание со стороны потенциальных вкладчиков, контрагентов, работников финансовой сферы, в процессе объяснения того, что за феномен корпоративного права, как он должен функционировать, согласно каким правилам, на что должен влиять. Связано это было с тем, что документ, свидетельствующий об утверждении юр. лица, выдается только для Series LLC, при этом о создании серии указывается заранее в операционном соглашении.
Однако, существуют и другие проблемы связанные с созданием концепции Series LLC. К ним относятся:
- 1. Неизвестность в плане признания различных серий как полноценных юр. лиц по тем юрисдикциям, особенность в тех сферах, где нет соответствующих правовых институтов.
- 2. Недостаточно практики в плане разрешения ситуаций, при которых отменяется ограничение ответственности совладельцев частной компании.
- 3. Нет конкретных ответов по тем вопросам, которые касаются процедуры банкротства. Данная проблема в основном была связана с тем, что до 2019 года отсутствовала возможность регистрации серий.
Большое количество проблем касалось ведения документации. Например, было крайне сложно получить кредит для серий в большинстве банков. Связано это с тем, что у отдельных серий не было официальной регистрации как самостоятельных юр. лиц. Из-за этого сотрудник банка, который рассматривал заявление на выдачу кредита, не мог найти точные указания относительно требуемых серий при рассмотрении регистрации Series LLC.
Так как Series LLC является достаточно сложным правовым концептом, некоторые судьи из США не понимают как применять на практике, что это такое, как оно функционирует. Благодаря внесенным поправкам в 2019 году, появилась возможность регистрации отдельных серий.
Правовая природа концепции Series LLC
С помощью концепции Series LLC можно разделить общее количество активов, а также ответственность по определенным направлениям между самостоятельными сериями. Это возможно благодаря определенным особенностям:
долги, которые появляются у одной серии, не распределяются на другие серии общей системы Series LLC;
общая система Series LLC, а также ее отдельные части не имеют права использовать активы отдельных серий.
Благодаря таким особенностям, каждая серия системы Series LLC – имущественно полноценная и равноправная с юридической стороны. Для того, чтобы создавать “защищенные серии”, необходимо использовать пакет документов по учету самой концепции Series LLC, не оплачивая какие-либо дополнительные сборы, налоги, не выполняя самостоятельной регистрации.
Внесенные поправки 2019 года
Структура Series LLC имела ряд привлекательных сторон для участников рынка до изменения 2019 года, которые напрямую касались низких экономических затрат, административных процедур, а именно:
минимальное количество времени для создания серий;
нет необходимости оплачивать множество различных пошлин;
более простое управление деятельностью отдельных серий.
Подобные преимущества действовали до нововведений, которые были добавлены в законы штата Делавэр. При этом их называли защищенными.
С 1 августа 2019 года в силу вступают новые правила, которые касаются ООО. В поправках были прописаны следующие моменты:
предоставлено множество ответов на интересовавшие ранее вопросы, которые мешали применять и развивать концепцию Series LLC;
добавление “зарегистрированных серий”, которые противопоставляются “защищенным сериям”, существовавшие до этого.
После введения новых правил, зарегистрированные объединения стали юридически самостоятельными, они получили возможности:
обладать собственными активами, которые можно было управлять не обращаясь ко всей системе Series LLC;
выступать в различных судебных спорах как ответчик или истец;
восприниматься налоговой Соединенных Штатов Америки в качестве самостоятельного, полноценного налогоплательщика;
составлять и использовать личный бизнес-план, устанавливать собственные цели для дальнейшего развития;
обладать собственным менеджментом, участниками.
Для того, чтобы сделать зарегистрированную серию, необходимо регистрировать компанию, получить свидетельство об утверждении серии, после чего заплатить пошлину 90$. Нельзя забывать про налог, который нужно платить каждый год – 75$.
Требуемые документы
Действующий устав Series LLC – операционное соглашение. Для того, чтобы в одном документе совместить всю информацию об менеджменте, участниках различных объединений в границах одной структуры Series LLC, необходимо составить генеральное соглашение. Такой документ содержит ряд условий, которые касаются всех серий, входящих в состав системы Series LLC.
Отдельно составляются документы для каждой из серий, в которых прописываются индивидуальные условия, а также указываются положения, прописанные в генеральном соглашении. Размер дополнительного документа к отдельным сериям – не более 2-х страниц.
Отличия зарегистрированных серий от защищенных серий
После внесения изменений в 2019 году, серии разделились на 2 группы:
- 1. Зарегистрированные – появились сразу после добавления поправок в действующее законодательство штата Делавэр. Для их создания нужно было получать свидетельство об образовании. По внешнему виду они представляют собой самостоятельные, полноценные юр. лица.
- 2. Защищенные –являются стандартными, были до нововведений, существуют до сих пор. При создании нужно получить учетную документацию Series LLC.
Основные отличия серий в таблице:
Исходя из представленной выше информации, можно сказать что защищенные серии более простые в плане получения различных документов в отличии от зарегистрированных серий.
Однако, для двух типов серий характерны такие требования, как:
- 1. В документе, подтверждающем создание Series LLC, должны быть представлены уведомления для третьих лиц, в которых говорится об ограничении ответственности для самостоятельных серий, которые входят в состав компании.
- 2. Генеральное соглашение должно содержать прописанные условия для образования каждой серии по отдельности.
- 3. Учетные документы Series LLC должны содержать четкие границы, которые разделяют активы каждой серии. Это необходимо для того, чтобы каждая серия была юридически и финансово самостоятельной, не могла использовать активы других серий.
Если же деятельность серии распространяется на другие штаты, за границы Делавэра, в регистрационных документах должны быть указаны четкие границы деятельности объединения.
Преобразование серий
Судя по действующей ситуации после внесения нововведений 2019 года, определенная часть участников рынка столкнулась с необходимостью превращения своих защищенных серий в обновленные – зарегистрированные. Согласно обновленному закону, участники рынка получили такое право, однако, оно могло действовать только в рамках одной системы Series LLC. Для этого понадобится документ, подтверждающий ликвидацию защищенного объединения, образование зарегистрированного соединения.
При этом нужно помнить о том, что можно выполнить обратный процесс – в одной структуре Series LLC можно преобразовать серии из зарегистрированных в защищенные. Однако, для этого нужно получить согласие участников, которые входят в серию, имеющие более 50% общего капитала данного объединения. Дополнительно к этому нужно получить документ, в котором подтверждается ликвидация зарегистрированного объединения, образования защищенного соединения.
Соединений серий в LLC
Чтобы передать активы одной серии к другой, необходимо провести процедуру слияния серий. Это еще одно нововведение после внесения поправок 2019 года. Для того, чтобы осуществить слияние серий, в первую очередь нужно получить согласие их участников (учитываются голоса тех сотрудников, которые имеют более 50% от общего капитала объединения).
Нельзя забывать о том, что слияние серий может быть выполнено между объединениями одной Series LLC. Запрещено осуществлять слияние между серией из Series LLC и сторонней компанией.
Какое будущее ждет Series LLC?
По причине того, что концепция Series LLC является относительно новой, существует множество вопросов, которые связаны с данной структурой, ее функционированием. После введения поправок 2019 года, появления зарегистрированных серий, данный концепт стал более удобным в плане применения. Однако, изменения снизили популярность использования Series LLC на практике.
Одновременно с этим действует открытый вопрос относительно правовой природы самостоятельных серий. На практике требуются четкие объяснения данного вопроса в судебных делах, но их на сегодняшний день нет.
Определенные сомнения появляются при подробном рассмотрении зарегистрированных серий, так как они слишком сильно похожи на стандартные общества с ограниченной ответственностью. Из-за этого появляются вопросы относительно того, насколько нужны были нововведений 2019 года, из-за которых пропали преимущества Series LLC, действующих до этого года.
Нельзя забывать про экономические затраты. В этом плане лучше защищенные объединения, так как в них не нужно оплачивать различные пошлины.
Читайте другие статьи по темам:
Налоговые обязательства российских стартаперов при ведении бизнеса через американскую корпорацию
Краудфандинг как привлечь деньги с помощью коллективного финансирования
Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения
Как устроены опционы и что они из себя представляют
Какие бывают раунды привлечения инвестиций
Новые требования к электронным счетам в Панаме
Где лучше открыть оффшорную компанию для интернет-торговли подпиской на журнал