Акционерное соглашение представляет собой эффективный способ регулирования взаимоотношений между инвесторами и акционерами компании. Благодаря акционерному соглашению у акционеров компании появляется возможность защиты собственных прав и интересов в процессе подключения нового инвестора.
Какие отношения регулирует акционерное соглашение?
Раскрывает термин «акционерное соглашение» статья 32.1 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». На основании упомянутой нормы акционерное соглашение представляет собой договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями и/или об особенностях осуществления прав.
Данное соглашение имеет своей целью регулирование следующих отношений между инвесторами и акционерами:
порядок голосования во время собрания акционеров юридического лица;- условия сделки купли-продажи акций;
- правила создания органов управления юридического лица;
- условия продажи акций компании;
- способы регулирования возникающих корпоративных конфликтов между акционерами и инвесторами;
- прочие отношения инвесторов и акционеров по вопросу управления деятельностью юридического лица, его реорганизации или ликвидации.
Как правило, акционерное соглашение имеет письменную форму, который подписывается всеми участниками юридического лица.
Стоит отметить, что содержание акционерного соглашения ни в коем случае не может включать в себя положения, предопределяющие результаты голосования акционеров, которые удовлетворяли бы интересы органов управления юридического лица.
Типы акционерных соглашений
Мажоритарные акционерные соглашения имеют своей целью создание контрольного пакета и применение единообразного подхода к управлению деятельностью юридического лица. Миноритарные соглашения имеют своей целью оказание прямого влияния на процесс управления деятельностью компании. Акционерные соглашения соинвесторов призваны бороться с негативным влиянием недружественных инвесторов и заключаются для организации эффективного управления деятельностью компании.
В чем состоит цель заключения акционерного соглашения?
Акционерное соглашение сегодня является популярным инструментом множества не только зарубежных, но и российских юридических лиц. Данное соглашение призвано стать решением следующих задач:
- установить требования, ограничения и особенности управления деятельностью юридического лица со стороны крупных инвесторов;
- закрыть доступ к управлению деятельностью юридического лица тем инвесторам, которые преследуют интересы, противоречащие интересам акционеров юридического лица и целям создания компании;
- сбалансировать возможности небольших акционеров оказывать влияние на принятие стратегически важных управленческих решений и дальнейшее развитие компании.
Как правило, сторонами в акционерном соглашении выступают учредители юридического лица и привлеченные инвесторы. Акционеры юридического лица, стремящиеся развивать его деятельность, однако, не располагающие достаточными для этого денежными средствами, занимаются поиском и привлечением сторонних состоятельных инвесторов. При этом акционерам необходимо защитить собственные права и интересы в процессе привлечения таких инвесторов. Балансом интересов двух сторон и выступает акционерное соглашение.
Предмет акционерного соглашения
Существуют основополагающие предметы, которые содержат в себе различные акционерные соглашения, в зависимости от их разновидности и целей заключения:
- установление обязанности продажи или покупки акций по конкретной стоимости в случае наступления конкретных обстоятельств;
- установление обязанности согласования собственной позиции с позицией других акционеров перед проведением голосования на собрании органа управления юридического лица;
- условия и ограничения продажи акций компании;
- требование о согласовании любых действий с позициями всех участников юридического лица.
Соотношение акционерного соглашения и устава компании
Основная учредительная документация каждого юридического лица – это устав. Этот документ затрагивает все сферы деятельности компании и подписывается всеми ее участниками.
При заключении акционерного соглашения важно, чтобы оно не противоречило положениям устава компании. Кроме того, акционерное соглашение может по своему содержанию дополнять или уточнять положения, включенные в устав юридического лица. Также акционерное соглашение может включать в себя защитные механизмы, которые не могут содержаться в уставной документации юридического лица. Стоит отметить, что устав компании является публичным документом, в отличие от акционерного соглашения юридического лица.
Защита интересов акционеров компании в суде
Акционерное соглашение призвано не допустить пагубного для интересов акционеров влияния на деятельность юридического лица со стороны крупных инвесторов. Когда возникает ситуация, при которой один или несколько участников заключенного акционерного соглашения нарушают прописанные в нем положения и ограничения, посредством обращения в суд можно признать заключенный договор недействительным. При этом правом на подачу такого иска обладает любая заинтересованная сторона акционерного соглашения. Стоит также отметить, что в том случае, если контрагент знал о существовании положений договора, которые были нарушены, вероятность признания акционерного соглашения недействительным значительно возрастает.
Какие моменты следует учитывать при заключении акционерного соглашения?
В первую очередь, не стоит поручать составление акционерного соглашения инвесторам. Напомним, что основная цель заключения такого договора состоит в защите прав и интересов именно акционеров. На практике, если поручить составление акционерного соглашения инвестору, он постарается составить договор таким образом, чтобы максимально ограничить влияние акционеров на деятельность юридического лица и расширить собственные полномочия в этой сфере. Наиболее оптимальным вариантом для акционеров станет использование услуг стороннего юриста, который составит проект договора с учетом их пожеланий и интересов.
При согласовании проекта договора акционерам не стоит идти на большое количество уступок требованиям инвесторов, иначе одна сторона договора получит весомое преимущество над другой. Составлять соглашение следует таким образом, чтобы стороны в нем имели максимально равные права и обязанности, защитить интересы обеих сторон поможет также четкое установление порядка расторжения заключенного акционерного соглашения.
Кроме того, следует помнить, что должность генерального директора для российских компаний является ведущей, для его смещения потребуется абсолютное большинство в процессе голосования акционеров юридического лица. В связи с этим не стоит уступать должность генерального директора компании кому-либо из ее инвесторов.
Для более эффективной защиты прав и законных интересов акционеров, им не стоит соглашаться с требованием инвесторов о решении спорных вопросов в иностранных арбитражных судах, поскольку данная процедура выгодна той стороне, которая обладает большим количеством финансовых ресурсов.
Также следует отметить, что перевод бизнеса под управление иностранным юридическим лицом может негативно сказаться на эффективности защиты прав и интересов акционеров компании.
Для регистрации компании АО в России или в зарубежных юрисдикциях пишите на почту veritaslaw2009@gmail.com или заполните форму обратной связи на сайте.
Читайте другие статьи по темам:
Регистрация компаний в оффшорах и оншорах.
Регистрация офшоров в BVI (British Virgin Insland) Британские Виргинские Острова
Регистрация компании в Гонконге
Регистрация компании на Сейшелах (офшор на Сейшелах)
Регистрация компании, офшора в Белизе
Регистрация компании в ОАЭ, правовые и налоговые аспекты